TRIBUTACIÓN DE LOS PLANES DE OPCIONES (STOCK OPTIONS) Y LOS PLANES DE ENTREGA DE ACCIONES (SHARE PLANS)

Los modelos de retribución basados en entregas de acciones (Share Plans) o de opciones sobre acciones (Stock Option Plans) cuentan con un tratamiento fiscal muy favorable. Se han utilizado en ocasiones en las grandes empresas, muchas multinacionales que articulan planes globales, pero su recorrido en España no ha alcanzado los niveles que merecen, y desde luego no es algo que haya calado en las pequeñas y medianas compañías.

Son componentes que pueden incorporarse a los sistemas retributivos más desarrollados, como una remuneración variable y extraordinaria que premia la fidelidad y permanencia en la empresa.

Merece la pena detenerse en su análisis y conocer sus beneficios fiscales, que han sido no hace mucho reforzados por la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (quizá más conocidas como “start up”).

Para entenderlo, lo mejor es partir de un ejemplo que muestre el modelo más comúnmente utilizado.

¿Cómo funciona un stock option?

Se trataría de una sociedad o de un grupo de empresas que ofrece a todos, o a una parte de sus trabajadores y directivos, o incluso a sus administradores o consejeros,  un plan de opciones sobre acciones, por el cual cada beneficiario recibe de la empresa la asignación gratuita de un número determinado de opciones de compra, que no son transmisibles porque confieren un derecho personalísimo, ejercitables sobre las acciones de la empresa (en adelante, el término acciones debe entenderse que comprende también el de participaciones sociales).

El ejercicio de estos derechos de opción de compra puede ser realizado en el momento y bajo las condiciones que establece cada plan, entre las que suele incorporarse la necesaria permanencia en la empresa durante la vigencia del plan, y en ocasiones el cumplimiento de determinadas métricas financieras.

Significa que tras el período de maduración de las opciones (vesting), cada beneficiario si quiere puede desembolsar en concepto de ejercicio de cada opción un precio establecido desde su inicio, y adquirir la propiedad de las acciones. O a veces se articula una liquidación en efectivo del plan, que en lugar de desembocar en la compra de acciones, lo hace en el pago de una cantidad que representa la revalorización de la acción durante el plan.

Por lo tanto, estos planes determinan una retribución a sus beneficiarios si se produce un incremento del valor de las acciones durante la vigencia del plan, porque pueden comprarse acciones a precio rebajado. Si por el contrario, las acciones pierden valor, las opciones quedan “out of the money” y no se ejercen, y por lo tanto los beneficiarios no reciben ningún tipo de remuneración por el plan.

¿Cómo funciona un plan de entrega de acciones?

En esencia, es similar a las stock options, porque consisten en que, bajo determinadas condiciones, se entregan acciones a los trabajadores, directivos, administradores o consejeros de forma gratuita o a precio rebajado. Aunque no existe el derecho de opción de compra, sino que la entrega es realizada unilateralmente por la empresa, o incluso bajo los términos acordados en los denominados “modelos de retribución flexible”.

Los más sofisticados utilizan el término de “Phantom Plan” o “Restricted units- REUs”, porque se confieren unas acciones nocionales en una fecha inicial, que representan económicamente lo que serían verdaderas acciones, pero que no lo son, y en esas unidades de cuenta se anota el valor de los dividendos distribuidos, las acciones gratuitas entregadas en ampliaciones de capital y otros retornos al accionista, y la revalorización o depreciación de la acción, de modo que en un momento final, los beneficiarios reciben ya las acciones en un número equivalente al valor que representan sus unidades de cuenta.

Tratamiento fiscal en el IRPF

Las rentas derivadas de este tipo de planes determinan rendimientos del trabajo que quedan gravados por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Esta tipología de rentas se somete a la escala de gravamen general, aplicable al resto de rendimientos del trabajo.

Cuando el plan se liquida con entrega de acciones pagadas a precio rebajado, se trata de un rendimiento en especie, que debe ser objeto de ingreso a cuenta del IRPF por parte de la empresa. Por el contrario, si el plan es liquidado con entrega de dinero, es una retribución dineraria, sometida a retención.

En cuanto al cálculo del importe de la renta en especie que es gravada, se produce según su valor normal de mercado, y a dicho valor se adicionará el ingreso a cuenta, salvo que su importe hubiera sido repercutido por la empresa al perceptor de la renta, de modo que este lo haya asumido económicamente, normalmente por detracción en nómina. Significa que hay que tributar por la diferencia entre el valor de mercado de las acciones adquiridas (determinado a la fecha de su adquisición), y el precio que se hubiese desembolsado por ellas.

Cuando se trata de acciones no cotizadas, la valoración en términos de mercado puede ser difícil de concretar. Por eso, tratándose de empresas emergentes, se regula una referencia objetiva que opera cuando recientemente ha habido una ampliación de capital, de modo que dicho valor de mercado se considera que es el valor de las acciones suscritas por un tercero independiente en la última ampliación de capital realizada en el año anterior a aquel en que se realice la entrega.

Un caso común ocurre cuando el plan contempla que el número de acciones a entregar se reduce en un número de acciones que la empresa retiene para conseguir la liquidez necesaria para realizar el ingreso a cuenta derivado de la retribución en especie. En estos casos, Hacienda considera que estas acciones nunca se han entregado y no determinan retribución en especie ni ganancia o pérdida patrimonial por transmisión alguna.

Imputación temporal de las rentas en el IRPF

El devengo de los rendimientos del trabajo tiene lugar cuando acontece su “exigibilidad”. Es decir, cuando se ha producido un traslado económico cierto de la empresa al trabajador o, lo que es lo mismo, cuando acrece una manifestación valuable de riqueza al patrimonio del trabajador derivada del pago por la empresa de una renta del trabajo.

Por ello, cuando se confiere la adscripción a un plan de opciones y se conceden, de forma gratuita, las opciones de compra, no se produce ningún hecho imponible en el IRPF, y no hay renta gravable en aquel momento. La razón es evidente: las opciones no representan en si mismas una capacidad económica, al no ser transmisibles, y suponer únicamente la expectativa personalísima de percibir unas rentas futuras, vinculada a distintas condiciones que deben cumplirse y que son inciertas (permanencia en la empresa, cumplimiento por la empresa de determinados ratios, etc.).

El siguiente hito a considerar es cuando ha transcurrido el período de maduración de las opciones requerido para habilitar la posibilidad de ejercitarlas, y ya se pueden adquirir por compra las acciones. En este momento cabría mantener el devengo de una renta del trabajo, en la medida en que se ha consolidado un genuino derecho de opción de compra sobre acciones. Pero no es así, y el gravamen por IRPF queda diferido a cuando las opciones son ejercitadas (y no cuando devienen en ejercitables).

En consecuencia, el devengo fiscal de los rendimientos del trabajo derivados de un plan de opciones sobre acciones se produce en el período impositivo en el que el beneficiario materializa de forma efectiva el ejercicio de las opciones de compra, y adquiere acciones desembolsando un precio de ejercicio que es inferior al valor de mercado de las acciones en ese momento. Es coincidente esta regla de imputación temporal con lo que ocurre con las entregas de acciones gratuitas o a precio rebajado.

Así, las rentas fiscales que se manifiesten a partir de este momento son las propias de un accionista, tanto por los dividendos que perciba, como por las ganancias o pérdidas patrimoniales que se originen cuando se materialice una transmisión inter vivos de las acciones.

Por ejemplo, cuando en el futuro se vendan las acciones, aflorará una ganancia o pérdida patrimonial, calculada por la diferencia entre el valor de transmisión y el valor fiscal de adquisición de las acciones, que es el valor de mercado de las mismas en la fecha de ejercicio de las opciones de compra, sin computarse en ningún caso el ingreso a cuenta ( aun cuando pudiera haber representado una mayor retribución en especie), y en su caso, atribuyéndose dicha renta al 50% con el cónyuge si las acciones tuvieron la consideración de bienes gananciales.

Algunos sistemas fiscales más competitivos que el español permiten evitar la tributación personal en la fecha de adquisición de las acciones, difiriéndolo a la fecha de su transmisión futura. Pero no es el caso del IRPF, donde como se ha explicado, el devengo del rendimiento del trabajo se produce, como regla general, cuando las opciones son ejercitadas y se compran las acciones.

No obstante, esta regla general encuentra una particularidad muy ventajosa en el caso de la entrega de acciones de una «empresa emergente» de las contempladas en la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, ya que la imputación temporal de los rendimientos del trabajo, calculados como se ha explicado anteriormente, se postergará al período impositivo en que concurra alguna de las siguientes circunstancias: (i) Admisión a negociación en mercados regulados (bolsa de valores); (ii) Las acciones salen del patrimonio del contribuyente, por ejemplo porque las vende (coincidiendo en tal caso en el mismo año el rendimiento del trabajo diferido y la ganancia o pérdida patrimonial derivada de la transmisión); (iii) En el período impositivo en que se produzca el transcurso del plazo de 10 años desde la entrega, cuando no se den las anteriores.

Esta regla especial significa que aunque los ingresos a cuenta deban practicarse por parte de la empresa cuando se entregan las acciones, se deducirán los mismos por el contribuyente en el período impositivo en el que se declaren los rendimientos.

Exención fiscal por entrega de acciones

Las retribuciones en especie consistentes en la entrega de acciones de forma gratuita o por precio inferior al normal de mercado, por parte de una sociedad a sus trabajadores, tienen una significativa ventaja fiscal, consistente en una exención tributaria.

Bajo determinados requisitos, que no son difíciles de conseguir, el trabajador no tiene que pagar IRPF por el valor de las acciones entregadas.

La exención tiene un límite cuantitativo de 12.000 euros anuales para cada trabajador (significa que si el rendimiento del trabajo supera esta cifra, solo tributa el exceso), si bien puede ampliarse hasta 50.000 euros anuales en el caso de la entrega de acciones o participaciones concedidas a los trabajadores de una «empresa emergente» a las que se refiere la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.

Puede profundizarse más y conocer en detalle este beneficio fiscal en: https://saberimpuestos.com/las-entregas-de-acciones-a-empleados-y-sus-beneficios-fiscales/

Reducción por rendimientos plurianuales (30%)

Puesto que los rendimientos del trabajo se someten a la escala general del IRPF, las rentas altas sufren una elevada progresividad y tributan a tipos muy altos. Esto representa un problema para las rentas que se han ido originando en el tiempo durante más de un período impositivo y que se imputan temporalmente en uno único, de forma acumulada.

Para paliar este efecto contrario al principio de capacidad contributiva, el IRPF tiene un mecanismo de reducción de estas “rentas plurianuales”. Funciona mediante una especial reducción, que es de un 30%, aplicable de forma opcional por el contribuyente sobre el rendimiento íntegro, hasta un límite máximo de 300.000 euros anuales que aplica sobre la totalidad de los rendimientos exigibles en el año de naturaleza plurianual (si el rendimiento fuese superior, la reducción aplicaría hasta el citado umbral, de modo que el resto de rendimientos tributarían sin reducción).

El requisito esencial para su aplicación es que los rendimientos tengan un «período de generación» superior a dos años, computado de fecha a fecha, y se imputen en un único período impositivo. Sería el caso de un plan de opciones sobre acciones que cuente con un período de maduración superior a dos años, o simplemente cuando, entre la fecha de concesión de las opciones (que puede ser única, o paulatina en el tiempo) y su ejercicio, hayan transcurrido más de dos años.

No obstante, esta reducción no resulta de aplicación cuando, en el plazo de los cinco períodos impositivos anteriores a aquél en el que resulten exigibles los rendimientos, el contribuyente hubiera imputado otros rendimientos con período de generación superior a dos años, a los que hubiera aplicado la reducción (salvo que se trate de indemnizaciones por extinción de la relación laboral con período de generación superior a dos años, o de prestaciones de planes de pensiones y sistemas asimilados que apliquen la norma transitoria que faculta a la reducción del 40%).

Esta es una limitación importante, porque en el caso en que coincida en un plazo de seis años un plan de opciones como los que estamos analizando, y cualquier otro esquema retributivo plurianual (por ejemplo, un “long term incentive” o un premio de permanencia), el beneficio fiscal de la reducción del 30% podría quedar invalidado.

Por ejemplo, si en un plan de opciones se entregan en diferentes años las opciones de compra, y transcurridos más de dos años se ejercitan las primeras opciones ya maduradas, quedando pendiente el ejercicio de las restantes para años futuros, cabe aplicar en este primer año de ejercicio la reducción del 30%. Pero las siguientes que se ejerciten en los cinco años posteriores ya no disfrutarán de la reducción.

También aplicaría la reducción del 30% en un plan donde las opciones se van otorgando paulatinamente y de forma fraccionada en el tiempo, y se procede al ejercicio conjunto de todas ellas, siempre que todas las fechas de concesión de opciones sean anteriores en más de dos años. De otra forma, se perjudicaría proporcionalmente la reducción para las entregas de acciones que se correspondan con opciones maduradas en períodos no superiores a dos años.

Ejemplo

Un trabajador de rentas altas es remunerado con un stock option y recibe un determinado número de opciones que, a su ejercicio (más de dos años desde su concesión), produce una entrega de acciones que valen en ese momento 150.000 euros, pagando por ellas 50.000 euros.

En consecuencia, se le ha generado una renta en especie de 100.000 euros, que queda reducida en 12.000 euros si se cumplen los requisitos de la exención que hemos comentado, y en 26.400 euros por aplicación de la reducción del 30% sobre la renta no exenta (88.000 euros). Siendo así, el rendimiento del trabajo que es gravado por el IRPF sería de 61.600 euros, y si esa persona tributa al tipo máximo de la escala de la base general del IRPF (supongamos que sea el 45%), tributaría por 27.720 euros, a una tasa efectiva de gravamen del 27,72%, ahorrándose 17.280 euros respecto a si hubiese recibido una gratificación dineraria de 100.000 euros.

En este ejemplo, si años después vende las acciones por un precio de 200.000 euros, se manifestaría en ese momento una ganancia patrimonial de 50.000 euros (200.000 – 150.000). Nótese que el valor fiscal de adquisición no es el precio de compra, que fue 50.000 euros.

Este panorama mejora mucho si se cumplen los requisitos de las «empresas emergentes», por ejemplo por estar ante una “start up”. En tal hipótesis, la exención no es de 12.000 euros sino de 50.000 euros, tributando solo por los restantes 50.000 euros, y aplicando sobre ellos la reducción del 30% (15.000 euros), quedando el rendimiento del trabajo objeto de gravamen en 35.000 euros, que si tributa al 45%, supone un impuesto de 15.750 euros, y una tasa efectiva de gravamen de solo el 15,75%. Además, en este caso, si el trabajador que recibe las acciones no las vende hasta transcurridos cinco años, el pago del impuesto por el rendimiento del trabajo se retrasaría hasta ese momento, y si ocurriera que en esa fecha de venta ya estuviera jubilado, y por ser sus rentas menores que cuando trabajaba en la empresa, su tipo de gravamen se hubiese reducido, ello implicaría, además de un beneficioso diferimiento fiscal, una reducción en el tipo de gravamen de las rentas del trabajo.

La conclusión que cabe alcanzar es que para las empresas lo más sencillo es pagar a sus trabajadores en dinero y no complicarse la vida. Pero también cabe pensar que pueden buscarse soluciones para reducir la brecha fiscal de los salarios, y sin coste para la empresa, obtener una mayor eficiencia de los costes laborales.